1.股權并購

 

既外商投資企業(yè)的實際控制人在海外設立BVI公司，通過BVI公司收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的股權，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，要想在A股市場上市，必須把企業(yè)的控股權轉(zhuǎn)回境內(nèi)，此處需要注意的是原享有的稅收優(yōu)惠均需返還，要補繳一定數(shù)額的稅金，支付成本，此外，將控制權轉(zhuǎn)回境內(nèi)還需要證明最近三年實際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務和董事、高級管理人沒有發(fā)生重大變化，且實際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內(nèi)公司的行為均合法有效，股權或資金的轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出程序合法合規(guī)，該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。

 

但對于股東中存在BVI公司的企業(yè)，監(jiān)管部門還是比較關注的，因為在監(jiān)管部門看來，BVI公司的資金流動過程復雜，股權安排方面往往存在特殊承諾，如對賭條款等，合規(guī)性難以查證，公司架構難以查證，缺乏透明度，而且，內(nèi)資企業(yè)外資化現(xiàn)象已引起有關部門重視，采用這種架構上市與公眾公司的監(jiān)管理念存在差異，因此，企業(yè)若存在BVI公司為股東的情形又想在境內(nèi)上市，一般建議將股權轉(zhuǎn)出后注銷相關BVI企業(yè)。

 

2.資產(chǎn)并購

 

即境內(nèi)公司（內(nèi)資公司）的實際控制人在境外設立BVI公司，通過BVI公司直接收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)，或海外公司在境內(nèi)設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)。在此類重組模式下，因境內(nèi)公司已喪失核心資產(chǎn)，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內(nèi)上市目前尚無先例，且業(yè)績能否連續(xù)計算有待進一步探討。
 

 

3.協(xié)議控股

 

境內(nèi)公司，內(nèi)資公司，直接從事經(jīng)營活動的股東在境外設立上主體，并由境外上市主體或其在境內(nèi)新設立的外商投資企業(yè)，就是境內(nèi)子公司，與境內(nèi)公司簽署一系列旨在達到完全控制境內(nèi)公司經(jīng)營活動等的協(xié)議，審計機構因該等實際控制關系而將上市主體、境內(nèi)子公司及被控制的境內(nèi)公司合并報表以達到上市的條件。

 

境內(nèi)公司雖然作為經(jīng)營的實體，但因為協(xié)議控制的模式需要 利潤以服務費用等方式轉(zhuǎn)移至上市主體或境內(nèi)子公司，境內(nèi)公司一般沒有利潤或利潤很少，故原境內(nèi)公司的利潤情況難以滿足境內(nèi)上市條件；另外，通過協(xié)議控制獲得利潤的境內(nèi)子公司，因為其利潤均通過關聯(lián)交易取得，且不直接擁有經(jīng)營所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該境內(nèi)子公司也難以滿足境內(nèi)上市條件，因此，協(xié)議控制的紅籌模式企業(yè)，一般來說，需要將利潤完全留存在進行實體運作的境內(nèi)公司，以境內(nèi)公司作為上市主體，并經(jīng)過2-3年的運行，才能滿足境內(nèi)上市的條件。

 

不管通過那種方式上市，VIE紅籌架構搭建的時候都需要辦理境外投資備案，才能合法合規(guī)的進行資金的出入境，如果在辦理境外投資備案的過程，有不懂的地方，歡迎聯(lián)系我們舒心企服：17727550006